Phần vốn góp của thành viên công ty TNHH và cổ phần của cổ đông trong công ty cổ phần đều thể hiện quyền sở hữu của thành viên đó đối với vốn chủ sở hữu công ty. Cơ cấu và giá trị vốn của Công Ty TNHH và Công Ty Cổ Phần là một vấn đề phức tạp và được điều chỉnh bởi nhiều quy định khác nhau, bao gồm các quy định của Luật doanh nghiệp 2014, pháp luật về chứng khoán và pháp luật về kế toán.
Công ty cổ phần là hình thức doanh nghiệp duy nhất có quy định đặc thù về cổ phần, mệnh giá cổ phần, các loại cổ phần khác nhau (bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi) và cổ phiếu quỹ.
Theo đó, trong khuôn khổ bài viết này, Uplevo sẽ trình bày bản chất cổ phần cũng như đặc điểm của từng loại cổ phần trong Công ty cổ phần.
>> Thành Lập Công Ty TNHH – Thủ tục đăng ký, thành lập, lưu ý cần biết
Nội dung chính trong bài viết
1. Cổ phần là gì?
2. Các loại cổ phần
1. Cổ phần là gì?
Cổ phần trong công ty được hiểu là một loại tài sản, một loại chứng khoản để thể hiện quyền sở hữu của cổ động với vốn chủ sở hữu, tạo cho các cổ đông các quyền cổ đông, và cuối cùng là để thể hiện giới hạn trách nhiệm của cổ đông với nghĩa vụ công ty.
Việc sở hữu cổ phần của cổ đông trong công ty cổ phần làm phát sinh các quyền của cổ đông theo quy định của pháp luật và điều lệ. Các quyền này bao gồm năm quyền kinh tế và năm quyền không có tính chất kinh tế.
Năm quyền kinh tế của cổ đông đóng góp cổ phần:
- Được chia cổ tức
- Quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán
- Quyền chuyển nhượng và định đoạt cổ phần
- Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần
- Quyền được phân chia tài sản khi công ty giải thể hoặc phá sản
Năm quyền không có tính chất kinh tế trong quy định về cổ phần:
- Quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
- Quyền tiếp cận thông tin
- Quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
- Quyền đề cử người quản lý
- Quyền yêu cầu huỷ bỏ quyết định của cơ quan quản lý
Việc sở hữu cổ phần cũng làm phát sinh nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật và điều lệ. Quan trọng nhất là trách nhiệm đối với nghĩa vụ nợ của công ty. Ở khía cạnh này, cổ phần thể hiện giới hạn trách nhiệm của cổ đông đối với nghĩa vụ nợ của công ty.
Công ty có tư cách pháp nhân và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty. Cổ đông chỉ có trách nhiệm hữu hạn trong giá trị các cổ phần mà họ đã thực góp hoặc cam kết sẽ góp.
>>> 6 Điều Kiện Để Thành Lập Doanh Nghiệp
2. Các loại cổ phần
Cổ phần trong Công ty cổ phần có thể được chia làm hai loại cơ bản là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Nguyên tắc cơ bản của Luật doanh nghiệp 2014 là mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó “các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau” (Điều 113, khoản 5).
Do vậy, mọi cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi cùng loại đều có quyền và nghĩa vụ ngang nhau dựa trên số lượng loại cổ phần mà họ sở hữu. Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi được quy định tại luật và điều lệ công ty.
#1. Cổ phần phổ thông
Cổ phần phổ thông là loại cổ phần cơ bản và mặc định đối với mọi công ty cổ phần. Bất kỳ công ty cổ phần nào cũng có cổ phần phổ thông trong khi không nhất thiết phải có cổ phần ưu đãi.
>>> Các Loại Hình Doanh Nghiệp Ở Việt Nam
#2. Cổ phần ưu đãi
Luật doanh nghiệp 2014 cho phép Công ty cổ phần phát hành bốn loại cổ phần ưu đãi sau:
a. Cổ phần ưu đãi biểu quyết:
Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do điều lệ công ty quy định.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ dành cho:
- Tổ chức được Chính phủ uỷ quyền đại diện phần vốn Nhà nước trong các Công ty cổ phần có vốn của Nhà nước
- Cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu của bất kỳ công ty cổ phần nào.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
b. Cổ phần ưu đãi cổ tức
Mức cổ tức của cổ phần ưu đãi cổ tức có thể cao hơn mức cổ tức của cổ phần phổ thông (mặc dù không nhất thiết trường hợp nào cũng phải vậy). Cổ tức của cổ phần ưu đãi cổ tức có thể được thanh toán ngay cả khi công ty cổ phần không có lãi và không đáp ứng các điều kiện áp dụng cho việc chia cổ tức của cổ phần phổ thông.
Đây là hai yếu tố thể hiện tính chất ưu đãi trong việc nhận cổ tức của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức.
c. Cổ phần ưu đãi hoàn lại
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại được “công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi nhận tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại” (Điều 118, khoản 1).
Do công ty có nghĩa vụ hoàn lại bất kỳ khi nào theo yêu cầu của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi hoàn lại có tính chất như khoản nợ của công ty mặc dù vẫn có thể được ghi nhận là một khoản mục trong vốn chủ sở hữu.
d. Cổ phần ưu đãi khác
Luật doanh nghiệp 2014 cho phép các loại “cổ phần ưu đãi khác” do điều lệ công ty quy định. Do vậy, nếu công ty muốn phát hành một loại cổ phần ưu đãi cụ thể chưa được quy định rõ ràng trong Luật doanh nghiệp 2014, điều lệ cần quy định loại cổ phần ưu đãi đó.
Bất kỳ một loại cổ phần ưu đãi khác, ví dụ kết hợp giữa cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại hoặc có đặc tính ưu đãi thanh toán khi công ty phá sản hoặc giải thể cần được quy định trong điều lệ và cổ phiếu của loại cổ phần ưu đãi trên.
Tổng kết lại, cổ phần là một trong những hình thức doanh nghiệp có thể huy động vốn với số lượng lớn, nhanh chóng. Tuy nhiên, thủ tục đăng ký và thành lập của công ty Cổ phần tương đối phức tạp, đòi hỏi chủ doanh nghiệp phải am hiểu kiến thức pháp lý hơn so với loại hình doanh nghiệp tư nhân và trách nhiệm hữu hạn.
